有對賬單也打不贏官司？物流律師教你如何對賬
作者：翟東衛、孫達仁、楊峰
物流行業當今已經不是新興產業，物流服務也融入到人們日常生活的方方面面。但是相較于發達國家而言，我國物流行業模式仍相對傳統，距離“技術驅動、協同創新”的發展目標還有相當長一段路要走。著眼當下，深圳作為我國經濟發展的排頭兵，物流服務的需求不可謂不大，但是物流公司規模相對較小、管理不規范等等都制約著物流行業的高速發展。
也正是因為目前物流公司日常操作不規范，導致一旦發生糾紛，雖然物流公司完全的履行了合同規定的義務，但是還是因為種種操作不規范的原因導致運費無法收回。今天，作為一個專業物流律師團隊，我們就從最常見的運費糾紛中談談對賬單的作用，以及如何規范對賬單的形式，讓物流公司順利收到應得的運費。
一、對賬單發送問題多
目前絕大多數規模不大的物流公司發送對賬單的方式都是通過QQ、郵箱、微信等方式，將對賬單發送給客戶單位后，客戶單位將確認的數額轉賬至指定賬戶。這種方式最為常見，也相對方便。在沒有糾紛、不存在爭議的情況下，確實不失為一種非常便捷的操作方式，但是一旦發生糾紛，這種對賬方式就很可能不被法院認可。
首當其沖的問題就是：“誰接收了你的對賬單？”。如果客戶單位是采用企業QQ、企業郵箱接收的對賬單，還是比較方便確認的，但是目前很多物流公司都是通過私人QQ、私人郵箱進行對賬，對接的都是客戶單位的財務、經理甚至是普通的業務員，那么如何證明接受對賬單的私人QQ、私人郵箱是客戶單位員工的QQ、私人郵箱呢？一旦糾紛發展到對簿公堂的階段，根據舉證責任的分配，物流公司一方負有舉證責任。也就是說，物流公司需要證明其對賬的對象是客戶單位的員工。但事實上，如果將對賬單發送到私人QQ或者私人郵箱，物流公司將很難證明使用該QQ或郵箱的人是客戶單位的員工，尤其是對接人為對方財務或者普通員工這種無法顯示在工商登記資料內的雇員時，舉證尤為困難。如果客戶單位在庭審過程中，全程否認該私人QQ或私人郵箱的所有人與其有任何關系，那么作為原告的物流公司，是很難向法官證明兩者之間關系的，也就承擔了相當的敗訴風險。
那么，如果在日常業務交流過程中客戶單位對接的人使用的是私人QQ或私人郵箱，應該怎么做才能讓舉證變得輕而易舉呢？最有效的方式，就是在對接之初，就要求客戶單位在運輸合同或貨運代理合同中指定該對接的QQ或郵箱為有權對賬的賬戶即可。如果沒有簽到上述合同，那就在合作之初的《客戶信息表》或《客戶登記表》中指定該對接的QQ或郵箱為有權對賬的QQ或郵箱，并打印出來加蓋公章即可。只要如此，那么后續發生任何爭議，物流公司與該QQ或郵箱的一切交流都視為與客戶單位本身的交流，如此就避免了舉證不能的困擾（詳見附錄一）。
當然，最方便的方式，還是使用企業QQ、企業郵箱進行業務溝通及對賬。
二、對賬單確認問題多
在很多物流公司的實際操作過程中，相當一部分企業都不要求客戶單位將加蓋了公章的對賬單原件以快遞的方式寄回并歸檔保留，大部分時候都是客戶單位簽字或加蓋公章后，將對賬單拍照并回傳。更有甚者，或是基于對客戶單位的信任，僅僅將電子檔的對賬單發送給對接人后就等待對方支付款項。以上種種均面臨著巨大的法律風險。
根據我國民事訴訟法的相關要求，“書證應當提交原件。物證應當提交原物”，“證據材料為復制件，提供人拒不提供原件或原件線索，沒有其他材料可以印證，對方當事人又不予承認的，在訴訟中不得作為認定事實的根據。”也就是說，即便發送了對賬單，客戶單位加蓋公章后僅僅利用QQ、郵箱的回傳，單純的從證據的角度來講，掃描件仍然稱不上是書證的“原件”，也就意味著必須與其他事實相互印證才能夠達到證據效力，否則仍有可能不被法院認可。通俗來講，在法庭上能夠一錘定音的對賬單必須是紙質的、加蓋客戶單位印章的原件，并且必須是物流公司自己持有該原件，否則都存在很大程度上的法律風險。
以我們物流律師團隊經辦的案件為例，深圳市XX天下貨運代理有限公司（以下簡稱原告）訴深圳市X龍科技有限公司（以下簡稱被告）運輸合同糾紛一案，我們代理原告向被告主張運費。原被告間沒有簽訂運輸合同，僅僅是通過私人QQ溝通業務，逐筆確認運費后以月結的方式發送對賬單，并且原告并沒有要求被告將對賬單打印并蓋章，甚至對方沒有回傳電子版照片。
根據前述內容，可見原告的對賬單不屬于證據的原件，而且因為是使用私人QQ進行對賬，部分履行的款項也沒有直接匯入原告公司公賬，被告付款人也并不是其公司公賬。因此法官在庭審過程中就對對賬單的真實性提出了種種質疑。雖然經過筆者通過組織證據鏈條，以多種證據證明了基礎事實，并以其他證據印證對賬單的真實性，最終主張得到了法官的支持，但是這也正說明了，一份不規范的對賬單存在的法律風險之巨大。
在該案中，如果沒有充足的證據證明基礎事實，或如果對方也沒有部分履行，甚至全盤否認運輸合同關系，那么原告方的舉證責任之艱巨很可能最終導致雖有對賬單，但是仍然無法取得運費的結果。
更值得物流公司注意的是：物流公司將對賬單發送給了客戶單位，但客戶單位并沒有在QQ或郵箱中回復確認對賬單的金額，而是采取一種不肯定也不否認的態度，但又會按照對賬單付款。這種對賬模式大量存在，但對于物流公司來說，這種對賬模式法律風險極大。一旦對方拒絕付款，法院會以對方沒有確認對賬為由駁回物流公司的請求支付運費的訴求。
對于這種情況，有兩種辦法可以解決。最好的辦法是在雙方的運輸合同或貨運代理合同中直接約定對賬時間，超出該對賬時間客戶單位沒有提出異議的，視為對對賬單金額無異議（詳見附錄二）。二是在沒有糾紛的時候，最好是在第一次對賬的時候，就提醒客戶單位回復確認，培養客戶單位回復確認的習慣。
三、什么樣的對賬單可以幫你打贏官司
其實對賬單的形式多種多樣，只要能達到幾點重要的形式要件，那么就能在訴訟過程中一錘定音。
1. 必須是法律意義上的原件
正如前述，對賬單必須是對方打印出來加蓋印章后的原件，不能是掃描件或復印件，并且為物流公司掌握在自己手中的，才能避免相應的法律風險。
2. 必須體現交易雙方主體信息
通俗的講，就是對賬單上必須顯示對賬雙方主體的名稱，尤其是客戶單位的名稱千萬不能錯，一定要準確。客戶單位的名稱一定要是全稱，不能僅僅有核心詞，更不能有錯字、別字，也不能多一個字少一個字。有一個著名案例就是原告起訴北京×××科技有限公司時，錯誤的寫成了北京市×××科技有限公司，直接導致被駁回起訴。
3. 內容與實際交易必須相符，尤其注意日期、運單號、金額、幣種等
由于很多物流公司都不會簽訂正式的運輸合同或者貨運代理合同，對賬單很多情況下都肩負著證明雙方存在運輸合同關系的作用，因此，交易的信息必須與實際的交易相符，尤其是日期、運單號、金額、幣種等能夠確認交易詳情的信息一定要真實，避免因為客戶單位提出相反證據造成對賬單真實性的重大缺陷。
4. 簽章的真實性及簽字員工的適格
除了公章有可能是偽造的之外，簽字確認的員工必須是適格的，也就是說，必須是客戶單位的員工簽字才能是合適的。除了前述的使用確認函的方式指定確認人外，客戶公司的法定代表人、股東或有其他證據能夠證明確認的員工的簽字都是能夠接受的。
5. 對賬時間要體現
如果對賬單中體現的對賬的時間，那么是有重新計算訴訟時效作用的。也就是說，雖然某項交易發生的時間較久，但是經過對賬，訴訟時效從對賬當日開始重新計算。
另外，對賬時間還可以起到結算時間點的作用。因為客戶單位之前的付款流水與之前對賬單上金額并不是一一對應關系，故有可能會造成對賬與付款的混亂，這種混亂對作為原告的物流公司是風險極大的。比如，客戶單位一張2018年12月份的付款流水，本來支付的是2018年9月份的運費，但一旦產生糾紛，客戶單位有可能說這付的是2018年10月份的運費。作為原告的物流公司，如果想要證明這筆銀行流水支付的是2018年9月份的運費，一般是比較復雜的，可能要把過往幾個月的對賬單與銀行流水全部找出，一旦缺少一張對賬單原件，可能作為被告的客戶單位的詭計就會得逞。但如果有了對賬時間，那之前的對賬單即使全部丟失，也可以證明截止到對賬這一時間點，客戶單位應支付物流公司的運費總額。
只要把握好以上要點，根據公司實際操作的要求增加對賬單內容，就可以制作出一份有法律效力，能夠在后續爭議發生時產生重要作用的對賬單。
對賬單是公司主張債權的重要憑證，但是因為它被廣泛應用，反而讓大家忽視了它的重要作用和形式要求。為了規范公司的運作，保障公司的權益，避免“雖有對賬單，但是還是打不贏官司”的后果，希望物流公司能夠重視對賬單的形式、對賬單的及時確認，做到規范對賬，以便控制風險。
附錄一：《聯系人確認函》
聯系人確認函
茲確認：
為了方便我司與貴司的業務往來，現指定 （姓名）、 （QQ、郵箱、微信）為兩司業務往來、對賬的指定賬號，該確認函自發送貴司之日起生效。
客戶單位公司公章
年 月 日
月結條款：月結30天。乙方每月5日之前將上一月對賬單發送給甲方，甲方應在5日內對賬完畢。甲方在收到對賬單5日內沒有提出異議的，視為對對賬單金額沒有異議。甲方于每月15日前付清上月產生的費用；若甲乙雙方對結算數額有爭議時，甲方應在每月15日前先支付無爭議的部分，有爭議的部分轉入下一個月結算。
確認條款：為方便財務結算，甲乙雙方各指定財務人員及聯系信息如下：
甲方指定的財務人員為：
甲方確認的電話號碼為：
甲方確認的QQ號碼為：
甲方確認的郵箱地址為：
乙方指定的財務人員為：
乙方確認的電話號碼為：
乙方確認的QQ號碼為：
乙方確認的郵箱地址為：
